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联科科技:中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司使

发布时间: 2021-11-28? 来源:本站原创 作者:admin

  关于山东联科科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为山东联科科技股份有限公司(以下简称“联科科技”或“公司”)首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》等相关规定,对公司使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的事项进行审慎核查,具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1813号)核准,联科科技首次公开发行人民币普通股(A股)股票4,550.00万股,每股面值1.00元,每股发行价格为人民币14.27元,募集资金总额为人民币649,285,000.00元,扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币596,312,839.61元。该募集资金已于2021年6月16日划至公司指定账户,上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并出具了《验资报告》(永证验字(2021)第210018号)。公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  本次公开发行股票募集资金投向经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第五次临时股东大会审议确定,由董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目,本次发行募集资金拟投资于以下项目:

  3 偿还银行贷款项目 12,000.00 12,000.00 联科科技、联科新材料、联科卡尔迪克

  “10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目”实施主体为公司子公司联科卡尔迪克,公司拟以募集资金27,155.20万元人民币向联科卡尔迪克增资及提供借款。公司将以出资日人民币兑美元汇率为基础折算的与1,000万美元等值的人民币进行增资,本次增资后联科卡尔迪克的注册资本由2,100万美元增加至3,100万美元。上述27,155.20万元人民币扣除以出资日人民币兑美元汇率为基础折算的与1,000万美元等值的人民币后的剩余金额,拟向控股子公司联科卡尔迪克提供期限为自实际借款之日起不超过12个月的借款。借款利息按照实际借款发放之日起算,每月21日支付利息。借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期LPR利率。

  注册地址及主要生产经营地 山东省潍坊市临朐县东城街道榆东路558号(住所)、东红路4688号(经营场所)

  主营业务及其与公司主营业务的关系 主要从事二氧化硅、硅酸钠的研发、生产与销售;与公司的主营业务相同。

  经营范围 沉淀水合高分散二氧化硅、工业硅酸钠、饲料添加剂、高分散二氧化硅功能性材料生产销售;工业硫酸钠生产销售;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

  注:上述财务数据,2020年12月31日数据经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年6月30日数据未经审计。

  本次使用募集资金向子公司联科卡尔迪克增资及提供借款,是基于募投项目“10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目”的需要,有利于保障募投项目顺利实施,有利于募投项目按时达到规划使用状态,为公司和股东创造效益,不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

  联科卡尔迪克向公司借款利率为借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期 LPR 利率,联科卡尔迪克向公司支付相应借款利息,联科卡尔迪克其他少数股东以其所持有股权比例间接承担相应借款的利息费用,公司向联科卡尔迪克借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形,不存在侵害上市公司利益的情形。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律法规的有关规定,为确保募集资金规范管理和使用,对募集资金使用实施有效监管,本次以向子公司联科卡尔迪克增资及提供借款的方式投入的募集资金到位后,将存放于开设的募集资金专用账户中,联科卡尔迪克已按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》,保证募集资金监管的有效实施,同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  2021年9月17日,公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》,董事会同意使用募集资金向子公司联科卡尔迪克增资和提供借款用于实施募投项目,总金额为人民币27,155.20万元。借款利息按照实际借款发放之日起算,每月21日支付利息。借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期LPR利率。

  2021年9月17日,公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》,监事会认为:本次使用募集资金向控股子公司联科卡尔迪克增资和提供借款有利于募投项目的开展和顺利实施,符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途,不存在损害股东利益的情况,该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,符合全体股东和公司的利益。因此,监事会同意公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款的事项。

  公司使用募集资金对控股子公司联科卡尔迪克增资和提供借款有利于保障募投项目顺利实施,有利于募投项目按时达到规划使用状态。本次增资和提供借款不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划;上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害股东利益的情况。因此,公司独立董事同意公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款的事项。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金对控股子公司联科卡尔迪克增资和提供借款用于“10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目”的事项,已经第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的内部决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资和提供借款事项无异议。

  (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见》的签章页)

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